主业不振实控人筹谋“卖股弃权”，宝利国际控制权转移疑点丛生

近日宝利国际（300135，SZ）一则易主消息引起市场高度关注，" 新主 " 投资光伏产业而被市场猜测后续宝利国际存转型的预期，让宝利国际在 2 月 2 日收获兔年的首个涨停板。" 目前转型没有相应计划，也没有相应安排 "，宝利国际董秘曹晔在接受钛媒体 APP 采访时给出了答案。
当然，宝利国际未来会不会转型是后话。当下，易主案仍有几大疑点待解，深交所也下发关注函追问。首先是转让方虽然失去表决权和控制权，但其实际所持股份远高于收购方，实控权是否稳定？另一方面，认购方所涉猎行业与目前宝利国际主业并不相干，认购方是否有能力管理？另外，接盘方是否具备相应的履约能力？
股权转让 + 表决权弃权易主，实控权稳定性存疑
" 股权转让 + 放弃表决权 " 易主案例再现 A 股市场，这次的主角是宝利国际。
2 月 1 日晚间，宝利国际发布公告称，周德洪及其一致行动人周秀凤拟将持有的公司 12.39% 股份以协议转让方式转让给江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称 " 江苏东祁 "），股份转让价格为 2.99 元 / 股，转让款合计约 3.41 亿元。与此同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的公司 22.99% 股份所对应的表决权利。
周德洪与周秀凤为夫妻关系，交易完成前，周德洪及周秀凤合计持有宝利国际35.38% 的股份，系公司控股股东、实际控制人。交易完成后，江苏东祁拥有宝利国际12.39% 的股份，将成为公司的控股股东，邓杰将成为宝利国际实际控制人。
换言之，宝利国际实控权转移更多的是通过放弃表决权实现。为何出现这种情况？
在一位行业人士看来，这种情况大部分是因为转让方所持股份处于限售状态，无法一次性转让。但又要确保受让方对公司的控制权，于是选择从表决权入手解决控制权的问题。特别是面临监管部门对于委托表决模式中的受托人和委托人认定为一致行动人的问题，因此放弃表决权就成为了新的选项。
截至 2022 年三季度末，周德洪持有宝利国际约 2.82 亿股股份中，约 2.12 亿股为有限限售股份，1.79 亿股处于质押状态。周秀凤持有的 4356.72 万股股份中，3556 万股为质押状态。

那么，对于新实控人而言，12.39% 的持股比例仍然较低，邓杰的控制地位是否稳定引发监管部门的高度关注。在关注函中，深交所要求宝利国际说明周德洪表决权放弃部分对应的股份是否可以转让。
上海明伦律师事务所律师王智斌告诉钛媒体 APP，" 放弃表决权的股份可以转让，但股份所有人应对该部分股份权利受限的情况向受让人如实披露并取得受让人的认可。
在 " 弃权 " 的模式下，转让方虽然失去表决权和控制权，但其实际所持股份远高于收购方。因此，后续安排计划则是重点。周德洪后续是否有其他股份转让计划？是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定？在交易各方产生分歧的情况下，是否存在取消放弃表决权的可能性？是否存在争议解决机制以及具体的安排？公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，都需要宝利国际给出解释。
另外，对照《上市公司收购管理办法》相关规定，宝利国际还被要求自查并逐项说明周德洪、周秀凤与江苏东祁是否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。
收购方专为收购设立 ?" 新主 " 持股光伏资产
抛开实控权稳定性这一问题，接盘方邓杰以及其涉猎的行业颇有看头。
据了解，江苏东祁是一家 " 年轻 " 的企业，成立于 2023 年 1 月 11 日，注册资本为 5000 万元；经营范围包括，技术、开发、咨询、转让、推广，合同能源管理，物联网应用服务，大数据服务等。从成立时间上，不排除接盘方江苏东祁是为了此次收购而专门成立的可能。

穿透股权，江苏东祁的股东为东台市鑫科新兴产业基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 和上海红瑞企业管理有限公司，两者分别持有江苏东祁 60%、40% 股权，其中邓杰直接持有上海红瑞企业管理有限公司 70% 股权。
钛媒体 APP 通过天眼查了解到，邓杰在无锡新能智慧能源集团有限公司（以下简称 " 无锡新能 "）、新能东坤集成科技（江苏）有限公司、东台东慧新能源运营管理有限公司、盛鑫达新能源科技（苏州）有限公司、东台新能睿通智能科技合伙企业（有限合伙）、梅州睿俊实业有限公司、梅州利创电子商务有限公司 7 家公司担任法定代表人。这 7 家公司中，有两家公司已注销。

据无锡新能官网显示，该公司 2021 年正式成立，是一家重点发展新能源制造领域的集团化企业，以 " 高效 HJT 电池片、新能源光伏发电组件、新能源发电站 " 为主要业务板块，以资产管理为基础，致力于打造完整的光伏组件制造产业链。
2022 年 9 月 7 日，邓杰曾以董事长身份与铜陵经开区高效太阳能项目签约。据当时消息，该项目分二期建设：一期总投资 20 亿元人民币，其中，固定资产投资 18 亿元人民币，建设 2GW 高效组件生产线及 2GW 太阳能电池片生产线，项目达产后形成年产太阳能电池及组件各 2GW，年产值 66 亿元；二期总投资 55 亿元，项目全部建成后，可实现年产 10GW 高效太阳能电池、5GW 高效组件生产规模，形成年产值 135 亿元，年综合税收 7 亿元。
这也让市场对宝利国际转型光伏充满预期，2 月 2 日宝利国际更是以涨停收盘。曹晔告诉钛媒体 APP，关于转型，目前没有相应计划，也没有相应安排。
目前，宝利国际主要业务包括沥青业务和通航业务。而 " 新主 " 所涉猎的光伏行业与宝利国际业务并不相关，因此深交所要求宝利国际结合江苏东祁的成立时间、自身业务开展情况和未来具体经营计划，未来资金需求和应对计划、主要股东的背景及财务状况的相关背景，进一步说明认购方是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次交易是否存在其他的利益安排。
无论是江苏东祁还是邓杰，可了解的公开信息并不多，实力如何成谜。深交所要求宝利国际结合江苏东祁资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明江苏东祁是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。
将现两连亏，实控人曾被判刑
一位市场人士猜测，目前宝利国际盈利能力比较差，尽管目前没有转型计划，但后续转型的可能性很大。
宝利国际发布 2022 年业绩预告显示，公司预计 2022 年归属净利润亏损 1.4 亿元至 1.7 亿元，扣非后归属净利润亏损 6600 万元至 9600 万元。而 2021 年，宝利国际归属净利润亏损 7351.98 万元。也就是说，宝利国际将现两连亏。
宝利国际解释称，公司部分客户原计划建设项目受阻，致使沥青需求延期供货；同时国际原油价格剧烈波动，导致沥青产品价格也随之波动剧烈，致使公司净利润出现亏损；部分客户经营形势恶化，预计对应收款项、商誉等相关资产及资产组计提减值准备金额约 1.1 亿元 -1.5 亿元（最终数据以审计报告为准）。
今年业绩恢复情况？曹晔谈到，整个 1 月是行业的淡季，所以不好评估今年一季度的业绩。但沥青的销售旺季一般在二、三季度，我们对今年整年的业务充满乐观。
除了 2021、2022 年这两年业绩表现差，周德洪还因行贿被判刑。2021 年 1 月，彼时宝利国际公告称，周德洪因涉嫌单位行贿罪，已被检察机关采取刑事拘留强制措施。同月，周德洪以个人原因为由辞去宝利国际第五届董事会董事长、董事等职务。随后周德洪之子周文彬担任宝利国际董事长一职。
2021 年 11 月，宝利国际称，收到无锡市惠山区人民法院出具的一审《刑事判决书》，公司及周德洪犯单位行贿罪，公司被判处罚金 250 万元，周德洪被判处有期徒刑 2 年 6 个月，并处罚金 50 万元。当时宝利国际表示，对于本次判决，公司及周德洪将在上诉期限内提起上诉。2022 年 2 月，宝利国际称收到无锡市中级人民法院出具的裁定书，驳回公司及周德洪的上诉，维持原判；该裁定为终审裁定。
有报道称，周德洪已刑满释放。关于这一消息的真实性？钛媒体 APP 从曹晔那里得到证实，" 那天签协议是周德洪和对方的法律代表共同签字 "。
那么周德洪为何要放弃实控权？曹晔称，前期不太清楚。另据曹晔透露，周德洪后期可能会去参加某一个相应活动，让他自己阐述一下相关情况。
值得注意的是，此次交易双方应共同努力实现如下：上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。受让方向上市公司提名 4 名非独立董事人选，推荐 3 名独立董事人选。而上述董事会席位安排的合理性、合规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形，也需要宝利国际来说明。（本文首发于钛媒体 APP，作者 | 刘凤茹）
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