林喜鹏：央行1号令压实金控公司关联交易哪些主体责任？

原标题：林喜鹏：央行1号令压实金控公司关联交易哪些主体责任？
                          中新经纬2月11日电 题：央行1号令压实金控公司关联交易哪些主体责任？
作者 林喜鹏 招商证券研究发展中心分析师(董事)
为规范金融控股公司关联交易行为，促进金融控股公司稳健经营，防范金融风险，中国人民银行制定并发布了《金融控股公司关联交易管理办法》(以下简称《办法》)，将于2023年3月1日起施行。
《办法》界定了金融控股公司的关联方以及关联交易类型，明确了内部管理以及报告和披露要求，将有效防止不当利益输送、风险集中、风险传染和监管套利，促进金融控股公司稳健经营。
《办法》适用于经中国人民银行批准设立的金融控股公司，以及金融控股公司及其附属机构共同构成的金融控股集团。其中，金融控股公司附属机构是指纳入金融控股公司并表管理范围的所有机构。金融控股公司在确定其并表管理范围、确定附属机构时，应当遵循实质重于形式的原则，综合考虑实质控制和风险相关性，并根据《金融控股公司监督管理试行办法》等规定，审慎确定。金融控股集团由金融控股公司及其附属机构共同构成。

图1：《金融控股公司关联交易管理办法》重点内容
《办法》明确界定金融控股公司关联方
金融控股公司的关联方，是指与金融控股公司存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与金融控股公司同受一方控制或重大影响的自然人、法人、非法人组织或中国人民银行认定的其他主体等。金融控股公司的关联方包括股东类关联方、内部人关联方、附属机构、金融控股公司穿透认定关联方以及中国人民银行及其分支机构穿透认定关联方。
《办法》对于关联方的定义及基本概念与《银行保险机构关联交易管理办法》基本相同，但关联方类型的划分略有不同，具体体现在穿透认定关联方、银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织、附属机构的重要关联方。
表1：金融控股公司的关联方

图2：关联方的穿透认可
《办法》明确规定金融控股集团关联交易
根据《办法》，金融控股公司及其附属机构、中国人民银行及其分支机构按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定金融控股公司的关联交易。按照交易主体、管理目标、交易类型不同维度进行划分。
按照交易主体的不同，金融控股集团的关联交易可以分为金融控股公司的关联交易和金融控股公司附属机构的关联交易。其中，金融控股公司的关联交易指金融控股公司与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为；金融控股公司附属机构的关联交易，指金融控股公司附属机构与其关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。
按照管理目标的不同，金融控股集团的关联交易包括集团内部交易以及集团对外关联交易。其中，集团内部交易指金融控股公司与其附属机构之间以及金融控股公司各附属机构之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，或者联合提供服务的行为；集团对外关联交易，指金融控股公司及其附属机构与金融控股公司的关联方(除附属机构外)之间发生的转移资源、劳务或义务的行为。
按交易类型，金融控股集团的关联交易可以分为投融资类、资产转移类、提供服务类、其他类型关联交易。

图3：关联交易的划分
其中，重大关联交易的认定值得注意。从重大关联交易的认定标准来看，《办法》中金融控股公司对于重大关联交易的认定与保险机构类似，均是从上一年度末经审计的净资产占比和交易金额两个角度出发；从区分单笔和累计达到重大的标准、以及重新认定重大关联交易的思路来看，《办法》的规定与银行机构类似；从绝对金额来看，重大关联交易的绝对金额而言，金融控股公司要远大于银行保险机构。
表2：重大关联交易的认定

《办法》明确金融控股公司关联交易管理制度
《办法》要求金融控股公司建立有效的关联交易管理制度，明确事前、事中、事后的全流程管控措施，降低关联交易的复杂程度，提升金融控股集团整体关联交易管理水平，确保金融控股集团各层面关联交易管理制度有效衔接。在治理架构、信息档案、信息系统、审计工作、内部问题等方面均明确提出了相应管理要求。
其中，治理架构方面，《办法》明确了金融控股公司董事会、关联交易管理委员会、关联交易管理办公室、关联交易牵头管理部门(需设专岗)的职责，并明确了关联交易管理委员会、关联交易管理办公室及相关业务部门负责人对金融控股公司关联交易的合规性承担管理责任，对附属机构关联交易承担指导和督促责任。
在具体关联交易管理细则方面，《办法》分别对金融控股公司关联交易管理、金融控股公司附属机构关联交易管理、金融控股集团内部交易管理和对外关联交易管理作出具体要求。
对于金融控股公司关联交易，规定金融控股公司的关联交易应当订立书面交易协议，按照商业合理原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。关联交易协议安排应具有真实商业背景，结构清晰，避免多层嵌套。对于附属机构关联交易，金融控股公司应对附属机构关联交易进行指导监督、检测预警。对于金融控股集团内部交易管理，《办法》规定金融控股公司每季度应当对集团内部交易进行分析评估，包括但不限于：交易背景的真实性和必要性，是否存在虚构交易问题；是否存在转移收入或隐藏风险，以及是否存在监管套利问题；金融控股集团内部交易可能产生的风险传染以及对集团和相应附属机构经营稳健性的影响等。对于金融控股集团对外交易管理，《办法》强调金融控股公司应当重点防范金融控股公司及其附属机构向金融控股公司的控股股东、实际控制人及其关联方进行利益输送的风险。
这些管理要求，压实了金融控股公司主体管理责任，金融控股公司作为金融控股集团的母公司，不仅需要开展关联交易管理，还要指导、督促附属机构满足相应的关联交易监管规定；不仅需要对集团内部的交易进行分析评估、统筹管理，还要对集团对外关联交易及其风险敞口进行收集汇总、监测分析和评估预警，以促进金融控股集团规范运作和稳健经营。
《办法》压实金融控股公司的主体责任
较此前征求意见稿，《办法》规范金融控股公司相关概念表述，明确“附属机构的重要关联方”范围，增加了“即可能对整个金融控股集团经营产生重大影响的附属机构股东、董事、监事、高级管理人员、合营企业、联营企业以及其他可能导致利益不当转移的自然人、法人或非法人组织”这一表述，并明确附属机构关联交易管理遵循治理独立原则等，也完善了关联交易分类及金额计算方法，适当延长了信息报送期限。
总体来看，《办法》的出台加强中国对金融控股公司关联交易的监管，完善了金融控股公司对报告和相关信息披露的管理，从制度端补齐短板，提升中国金融控股公司监管能力，进而促进金融控股公司规范进行综合经营、产融结合。