A股里程碑：全面注册制时代正式开启

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本报记者 邱利 陈锋 北京报道
2023年2月17日，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。
证监会指出，这次全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。
新规五大要点
本次发布的制度规则共165部。其中，证监会发布的制度规则有57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部。内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、监管执法、重大资产重组、投资者保护等方面。
主要内容包括五点：一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。五是强化监管执法和投资者保护，依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为，细化责令回购制度安排。
证监会表示，证监会党委和中央纪委国家监委驻证监会纪检监察组将以强有力监督打造廉洁的注册制。在制度规则层面，健全覆盖发行、上市、再融资、并购重组、退市、监管执法等各环节全流程的监督制约机制，强化关键岗位人员廉政风险防范，加强行业廉洁从业监管。完善对证券交易所、全国股转公司的抵近式监督和对发行审核注册的嵌入式监督，对资本市场领域腐败“零容忍”，持之以恒正风肃纪。
证监会指出，欺诈发行上市的，依法责令发行人回购欺诈发行的股票。股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，证监会可以依法责令发行人回购欺诈发行的股票，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回股票，但发行人和负有责任的控股股东、实际控制人明显不具备回购能力，或者存在其他不适合采取责令回购措施情形的除外。
此外，全面实行注册制制度规则公开征求意见期间，证监会对社会各界提出的意见建议高度重视，截至2月16日，共收到意见447条，采纳89条，主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。
配套业务规则出台
上交所、深交所等相继发布全面实行股票发行注册制配套业务规则。
上交所制定了《上海证券交易所主板股票异常交易实时监控细则》，主要为了提升全面实行注册制下的股票异常交易监管透明度和规范性。内容包括：一是公开主板股票典型异常交易行为的定性描述和定量指标，规定了5大类14种典型股票异常交易行为的监控标准，进一步明确市场预期；二是优化完善部分监控指标，提升监管精准度，减少对交易的不必要干预；三是将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票等纳入重点监控范围，可从严认定异常交易、从重采取监管措施，着力防范交易风险。
上交所表示，将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》提到，将主板网上投资者新股申购单位由1000股调整为500股，与科创板保持一致。明确在网上申购倍数较高时，在确保较大比例新股向网上投资者发行基础上，将主板回拨后比例上限从90%调至80%。根据发行数量差异，明确战略配售规模与参与投资者家数安排。
深交所发布《主板股票异常交易实时监控细则》。明确5大类主板异常交易行为的定义、构成要件与量化标准（与创业板整体保持一致），明确主板异常交易行为的认定要求和调整机制，完善盘中虚假申报等部分异常交易行为监控指标，在拉抬打压类指标中新增反向交易情形，提升监管精准度和有效性。明确采取自律监管措施及从重情形。对实施异常交易的投资者可采取口头警示、书面警示、约见谈话、限制交易等自律监管措施，将严重异常波动股票、风险警示股票、退市整理股票列入重点监控范围，明确可从严认定、从重采取自律监管措施的情形，着力防范交易风险。
此外，中证金融优化转融通机制，修订发布相关业务规则。本次发布的规则实现了全市场转融券业务模式的整合统一，重点将科创板、创业板行之有效的转融券优化措施推广到主板，并为在北京证券交易所市场推广预留了空间。大幅降低证券公司参与转融券业务成本。转融券费率差统一降至0.6%，取消转融通业务保证金比例档次最低20%的限制。最后，退市标的证券的处理机制更加完备、灵活。增加了对交易类强制退市情形的业务处理规定；对涉及终止上市的标的证券，增加了协商提前了结的灵活处理方式。
编辑：严晖 主编：夏申茶